Noile reguli pentru cesiunea părților sociale: Ce trebuie să știe antreprenorii?

Cine verifică mișcările din firmă?

Antreprenorii din România se confruntă cu un set nou de obligații administrative atunci când realizează transferul de participații în capitalul social al societăților.

Ultimele știri

Proceduri de selecție competitive la Ministerul Justiției - concursul pentru selecția magistratului de legăturăConcert omagial dedicat tenorului și avocatului Ion Dacian - 9 decembrie 2026, Ateneul RomânSecuritatea, fiabilitatea și flexibilitatea, principalele criterii în alegerea soluțiilor de rețea pentru companiiModificarea Legii privind constituirea și utilizarea Fondului de garantare pentru plata creanțelor salariale

Aceste modificări procedurale, intrate în vigoare recent, vizează modul în care se notifică și se înregistrează cesiunea de părți sociale, punând accent pe colaborarea strânsă dintre Autoritatea Națională a Administrării Fiscale (ANAF) și Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC).

Regulamentele specifice au fost adoptate prin Ordinul nr. 1.137/1.967/C/2026, document publicat în Monitorul Oficial, Partea I, numărul 855, din 12 octombrie 2026.

Acest act normativ detaliază mecanismele de aplicare a articolului V din Legea nr. 239/2025, legislație care a stabilit cadrul juridic pentru opozabilitatea transferurilor de participații față de organul fiscal central.

Cum se trimite notificarea la ANAF?

termenul de 15 zile? Contextul legislativ a impus clarificarea rolurilor și responsabilităților instituțiilor implicate în proces. Legea nr. 239/2025 a instituit un sistem prin care transferul de părți sociale devine opozabil față de ANAF doar dacă sunt îndeplinite anumite condiții procedurale.

Noua reglementare acoperă întregul lanț operațional, pornind de la momentul notificării inițiale, trecând prin verificarea situației financiare a entității, până la eliberarea garanțiilor necesare, ori de câte ori sunt constatate datorii restante.

Odată ce a avut loc transferul efectiv al părților sociale, fie că este vorba despre o companie, un cedent sau un cesionar, acesta are obligația de a informa organul fiscal central competent. Această notificare este strict obligatorie și constituie pasul esențial care permite autorităților să avanseze. Termenul legal impus pentru depunerea acestei declarații este de 15 zile, calculat de la data la care a avut loc cesiunea. În lipsa acestei notificări în timp util, procesul de opozabilitate poate fi compromis.

Modalitățile prin care poate fi transmisă notificarea sunt diverse, oferind flexibilitate părților implicate.

Când devin obligatorii garanțiile financiare?

Documentul poate fi depus direct la registratura organului fiscal competent, trimis prin poștă cu confirmare de primire sau, în variantă digitală, prin intermediul Spațiului Privat Virtual (SPV).

Indiferent de canalul ales, notificarea nu este valabilă dacă lipsește documentația justificativă esențială.

Printre acte se numără contractul prin care s-a realizat transferul și actul constitutiv actualizat al societății, din care să reiasă clar noua structură a capitalului social.

Imediat ce notificarea este înregistrată, pornește mecanismul de verificare fiscală. ANAF examinează datoriile companiei și determină cu exactitate sumele neachitate către buget.

Pe baza acestei analize, se emite Certificatul de Atestare Fiscală (CAF) în termen de 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării. Documentul este comunicat societății, cedentului sau cesionarului.

Ce rol mai are Registrul Comerțului?

Conținutul CAF dictează pașii următori.

Dacă certificatul indică lipsa datoriilor, procesul decurge simplu, fără garanții suplimentare. Însă, dacă există obligații fiscale neachitate, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere integral datoria. Măsura asigură că statul își recuperează banii, chiar și în cazul schimbărilor majore de acționariat.

Etapa finală se desfășoară la Oficiul Național al Registrului Comerțului. Pentru a înregistra formal cesiunea, ONRC solicită ANAF-ul emiterea certificatului de atestare fiscală.

Dacă există datorii, înscrierea transferului în registru este condiționată de acordul ANAF privind constituirea garanțiilor. Astfel, sistemul protejează interesul public și armonizează afacerile private cu colectarea veniturilor la bugetul de stat, oferind o mai mare siguranță juridică în tranzacții.

Sursă: Contabilul