Termenul limită pentru notificarea ANAF la cesiunea părților sociale într-un SRL
Ce documentație se anexează explicit la notificare?
Cadrul legal și termenele critice pentru comunicarea cesiunii de părți sociale către ANAF
Noile reguli care guvernează interacțiunea dintre autoritatea fiscală și registrul comerțului au fost stabilite printr-un act normativ recent, respectiv Ordinul nr. 1.137/1.967/C/2026.
Acest document, publicat în ediția din 12 octombrie 2026 a Monitorului Oficial, Partea I, numărul 855, consacră mecanismele de aplicare a prevederilor din Legea nr. 239/2025.
Legislația de bază a introdus o structură nouă menită să asigure opozabilitatea transferului de părți sociale al asociatului unei societăți cu Rolul ordinului menționat este de a detalia responsabilitățile specifice ale instituțiilor implicate în proces.
Acestea acoperă întreaga secvență procedurală, începând cu sesizarea oficială a transferului și verificarea poziției fiscale a entității comerciale, continuând cu formalizarea înregistrării la Registrul Comerțului și ajungând până la gestionarea și administrarea eventualelor garanii.
Scopul principal este clarificarea modului în care cesiunea devine opozabilă statului, asigurând o colaborare eficientă dintre Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) și Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC).
Obligația de notificare și modalitățile de depunere
Punctul central al noului cadru procedural vizează termenul limită de 15 zile de la data efectuării cesiunii părților sociale. În această perioadă, una dintre părți – fie societatea însăși, fie cedentul, fie cesionarul – este obligată să transmită notificarea către organul fiscal central competent. Caracterul acestei comunicări este strict obligatoriu, constituind o condiție esențială de procedură fără de care nu se poate analiza îndeplinirea criteriilor de opozabilitate impuse de lege.
Legislația oferă flexibilitate în privința modalităților de transmitere a documentelor. Solicitantul poate opta pentru depunerea directă la registratura organului fiscal. Alternativ, notificarea poate fi trimisă prin poștă, cu confirmare de primire, pentru a avea dovada legală a transmiterii. O altă variantă modernă și eficientă este utilizarea Spațiului Privat Virtual (SPV), serviciul digital pus la dispoziție contribuabililor.
Documentația anexată la notificare este specificată explicit.
Este imperativ să se includă actul prin care s-a transmis dreptul asupra părților sociale, alături de actul constitutiv al societății, actualizat astfel încât să reflecte cu exactitate noua structură a capitalului social rezultat în urma tranzacției.
Verificarea fiscală și emitența certificatului de atestare
Odată înregistrată notificarea, se declanșează automat procesul de analiză a situației fiscale a societății. Organul fiscal are atribuția de a verifica existența unor obligații neachitate, fie ele de natură fiscală sau bugetară, precum și de a stabili cuantumul acestora. Rezultatul acestei analize se concretizează prin emiterea Certificatului de Atestare Fiscală (CAF).
Termenul legal pentru finalizarea acestei etape este de doar 3 zile lucrătoare, calculate de la momentul depunerii notificării.
Decizia ONRC depinde de certificatul!
Certificatul astfel obținut este comunicat, în funcție de caz, către societate, către cedent sau către cesionar. Conținutul acestui document are implicații directe asupra obligațiilor de constituire a garanțiilor: Dacă certificatul relevă absența oricăror obligații restante, nu se impune constituirea unor garanii.
În cazul în care certificatul consemnează existența unor datorii fiscale sau bugetare neachitate, fie societatea, fie cesionarul este obligat să constituie garanii care să acopere integral valoarea acestor restanțe.
Procesul de înregistrare la Registrul Comerțului
Etapa finală de formalizare are loc la ONRC. Pentru a înregistra cesiunea în Registrul Comerțului, Oficiul solicită organului fiscal central competent emiterea certificatului de atestare fiscală. Documentul trebuie să conțină și mențiunea explicită că organul fiscal a fost notificat conform procedurii legale.
Decizia ONRC este condiționată de conținutul certificatului.
Dacă acesta indică faptul că nu există obligații fiscale sau bugetare restante, cererea de înregistrare a cesiunii se soluționează în condițiile legii, fără a fi necesar un acord prealabil din partea organului fiscal privind constituirea unor garanii.
Dimpotrivă, dacă în certific sunt consemnate restanțe, înregistrarea cesiunii devine condiționată de acordul organului fiscal central cu privire la modul de constituire a garanțiilor necesare.
Executarea și eliberarea garanțiilor
Un aspect crucial pentru siguranța creanței statului este mecanismul de executare a garanțiilor.
Dacă obligațiile fiscale sau bugetare consemnate în certificatul de atestare nu sunt achitate în termen de 60 de zile de la data la care cesiunea a fost înregistrată la Registrul Comerțului, organul fiscal central este împuternicit să execute garanțiile constituite.
Astfel, cele 60 de zile reprezintă intervalul critic în care datoriile trebuie stinse pentru a evita angajarea valorilor garantate.
Eliberarea garanțiilor de către organul fiscal competent se produce abia la momentul stingerii integrale a tuturor obligațiilor fiscale sau bugetare menționate în certificatul de atestare. Această eliberare este formalizată printr-un act administrativ emis de autoritatea fiscală, care este comunicat persoanelor interesate, semnând închiderea definitivă a acestui circuit procedural.
Pentru a naviga cu succes prin acest nou cadru, este esențial de a reține trei repere cronologice fundamentale care structurează întregul proces: 1. 15 zile: termenul maxim pentru notificarea cesiunii către ANAF. 2. 3 zile lucrătoare: durata maximă pentru eliberarea certificatului fiscal după depunerea notificării. 3. 60 de zile: termenul de la înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului pentru stingerea obligațiilor inscrise în certificat, expirarea căruia duce la executarea garanțiilor.
Aceste termene stricte creează un lanț de responsabilități care impune o coordonare riguroasă între contabili, notari și ofițeri de registrul comerțului, asigurând transparența fiscală a tranzacțiilor de capital social.