Curtea UE: transformarea firmelor fără aport nou de capital scapă de taxarea indirectă

Contextul litigiului fiscal

Hotărârea recentă a instanței europene fixează un principiu clar în fiscalitate: restructurarea juridică a unei companii nu poate fi supusă unei taxe indirecte dacă nu implică intrarea de fonduri noi sau modificarea valorii activelor. Concluzia vine din cauza C-197/25, denumită simplu „A.”, publicată joi, 17 septembrie 2026. Judecătoarea Octavia Spineanu-Matei, reprezentanta României la CJUE, a făcut parte din completul care a analizat dosarul.

Dezbaterile legale vizează interpretarea Directivei 2008/7/CE, care reglementează impozitarea indirectă a capitalului social. Cererea de decizie preliminară a pornit de la Curtea Administrativă Supremă din Polonia. În centrul conflictului se află o entitate comercială poloneză, A. sp. z o.o., și autoritățile fiscale locale, în special directorul Camerei de Administrare Fiscală din Zielona Góra. Disputa a apărut în urma colectării unei taxe pentru transformarea unei companii de tip comandită într-o firmă în nume colectiv.

Istoricul disputei și deciziile anterioare

Totul a început în 2021, când firma a cerut rambursarea sumei plătite excesiv la impozitul pe actele de drept civil. Argumentul era simplu: schimbarea formei juridice nu a generat o creștere reală a patrimoniului, deci taxarea era nejustificată. Autoritățile fiscale susțineau contrariul: modificarea statutului legal a dus la o expansiune a bazei patrimoniale. La 18 martie 2022, administrația din Zielona Góra a respins cererea de restituire.

Nesatisfăcută, entitatea a contestat hotărârea în fața Tribunalului Administrativ din Voievodatul Gorzów Wielkopolski. Instanța de prim grad a menținut poziția autorităților. În cursul procesului, firma a suferit o altă transformare, devenind o societate cu Ulterior, a formulat recurs în fața instanței de trimitere, Curtea Administrativă Supremă.

Analizând documentele notariale, instanța superioară a observat că valoarea aporturilor la noua firmă în nume colectiv a rămas identică cu cea a contribuțiilor efectuate anterior la forma de comandită. Întrebarea rămasă era dacă bunurile deja deținute pot fi considerate „aporturi” doar pentru că au trecut în patrimoniul noii entități.

Întrebarea-cheie pentru Curtea UE

Premisele trimiterii preliminare includ două aspecte esențiale: Polonia a optat pentru derogarea permisă de articolul 9 din Directiva 2008/7, iar ambele entități implicate au un caracter lucrativ. Instanța națională a cerut clarificarea dacă articolul 9 permite statului membru să taxeze indirect transformarea unei entități lucrative, nevizată explicit în articolul 2 alineatul (1), într-o altă entitate similară.

Textul legal reglementează strict impozitarea aporturilor la capitalul firmelor de capital, operațiunile de restructurare și emiterea anumitor instrumente financiare. Articolele 3 și 4 delimitează clar aceste categorii: primul listează operațiunile considerate „aport de capital”, iar al doilea identifică tipurile de „restructurare” care nu intră în această definiție. Definiția societății de capital este fixată prin articolul 2 din același act normativ european.